ASAMBLEA DE ACCIONISTAS : ASISTENCIA DE REVISOR FISCAL

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-027134 Del 13 de Marzo de 2013

 

ASUNTO: LA ASISTENCIA DEL REVISOR FISCAL DURANTE LA CELEBRACIÓN DE REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL O DE JUNTA DIRECTIVA NO ES OBLIGATORIA, A MENOS QUE SU PRESENCIA SEA INDISPENSABLE SEGÚN LOS ESTATUTOS SOCIALES.

 

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2013-01-028012, mediante el cual consulta si el revisor fiscal de una compañía debe participar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de su revisada, especialmente en aquella durante la cual se decidirá la disolución y liquidación de la sociedad.

 

R/. Sobre el particular, le informo que, si bien la legislación comercial actual se ocupa de regular todos los asuntos atinentes a las reuniones tanto de la asamblea general de accionistas, como de junta de socios y de junta directiva, e igualmente establece de manera expresa las reglas que determinan las funciones y correlativas facultades del revisor fiscal, no advierte esta oficina que las disposiciones generales, ni las especiales, en manera alguna exijan para la conformación y consiguiente realización de las reuniones del máximo órgano social, ni de la junta directiva, la asistencia del revisor fiscal, como tampoco las que consagran el régimen de las funciones a su cargo, imponen la asistencia del mismo como una obligación por el solo hecho de que vaya a verificarse una reunión en particular, independientemente de la modalidad de la misma o de del tema puntual que haya de ser considerado.

 

De ahí que ante el silencio que guarda la ley al respecto, claramente ha de colegirse que la participación del revisor fiscal en las reuniones del máximo órgano social y la junta directiva, es asunto potestativo de las partes, las que en ejercicio de la autonomía de la voluntad privada pueden bien acordar libremente las cláusulas estatutarias que estimen pertinentes en orden a reglamentar la misma, siempre que tales cláusulas desde luego, sean compatibles con las normas legales imperativas y las que aplican según la índole de la sociedad, o en su defecto, dejarlo a discreción de los distintos órganos sociales para que en cada caso particular, es decir, durante el desarrollo de cada reunión, éstos decidan si es procedente su participación en las sesión que adelanten.

 

Consecuente con lo anterior, esta Entidad ha opinado que la asistencia del revisor fiscal a las reuniones del máximo órgano social y la junta directiva, aunque no es estrictamente obligatoria como se anotó, se torna necesaria cuando quiera que las circunstancias particulares que den lugar a la respectiva reunión así lo impongan, bien a iniciativa del mismo revisor, como sucedería por ejemplo cuando es él quien convoca, o porque medie una solicitud o invitación expresa de los administradores, del mismo máximo órgano social, la junta directiva o de cualquiera otra autoridad; en otras palabras puede decirse que son los temas a tratar en cada caso los que determinan la conveniencia o necesidad de que el revisor fiscal deba o no asistir a las sesiones de los órganos sociales mencionados, lo que en principio queda a juicio de éstos mismos.

 

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

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