SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA. NO ES INDISPENSABLE FIGURA DE MIEMBRO SUPLENTE EN JUNTA DIRECTIVA

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-097219 Del 01 de Noviembre de 2012

 

ASUNTO: No resulta indispensable la figura de miembro suplente en la junta directiva de una sociedad de responsabilidad limitada.

 

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-266061, mediante el cual consulta si en una sociedad de responsabilidad limitada puede crearse estatutariamente una junta directiva sin miembros suplentes de los principales.

 

R/. Sobre el particular, se tiene que al analizar las normas que sobre la sociedad de responsabilidad limitada trata el Código Comercio, se observa que la figura de la junta directiva no es obligatoria en éstas, aspecto que no obsta para que los socios lo pacten en los estatutos como justificación o razón de conveniencia en la administración de la empresa, y por supuesto, en garantía para los asociados del buen desarrollo del ente jurídico.

 

A la anterior precisión debe agregarse que según lo dispuesto en los artículos 371 y 372 del Código de Comercio, a las sociedades de responsabilidad limitada les son aplicables, en su orden, las reglas previstas en Titulo V, Libro Segundo del mismo Código, las normas generales contempladas en los títulos I y II del mencionado libro y, por último, en materia de balances de fin de ejercicio, reparto de utilidades y reserva legal, las normas pertinentes de la sociedad anónima.

 

Por consiguiente, frente a los asuntos no contemplados en las disposiciones citadas, los asociados podrán acordar libremente las estipulaciones que a bien tengan y, sólo respecto de aquellos que guarden silencio los estatutos sociales, aplicarán las normas que rigen las sociedades anónimas.

 

En esa medida ha sido criterio de esta Entidad que al no existir norma legal que haga obligatoria la existencia de la junta directiva en las sociedades de responsabilidad limitada, es posible pactar con entera libertad su presencia y funcionamiento como órgano de administración en las sociedades de este tipo, excepción hecha de los asuntos atinentes a la forma de su elección y la duración de sus miembros en el cargo, pues al estar éstos regulados en las normas generales a que se hizo alusión , particularmente en los artículos 197 y 198, a éstos han de sujetarse en todo caso los aspectos señalados, lo que no se predica, en cambio, de asuntos relativos a dicho órgano de administración dispuestos específicamente en la Sección II del Capítulo III de varias veces citado código para la sociedad anónima.

 

Así las cosas, bajo el entendido que la suplencia de los miembros principales de junta directiva se contempla en una norma especial relativa a la sociedad anónima, en criterio de esta oficina, dicha figura no resulta legalmente indispensable en el caso de juntas directivas de sociedades de responsabilidad limitada.

 

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

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