CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES

 

OFICIO SUPERSOCIEDADES 220-142663 DEL 04 DE SEPTIEMBRE DE 2014

REF: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES - RADICACIÓN 2014-01-345945

Aviso recibo de su comunicación a través de la cual plantea la inquietud que le asiste acerca de una cesión de cuotas, dada la circunstancia de haber fallecido el socio cedente antes de que se otorgara la correspondiente escritura pública.

Tratándose de cesión de cuotas en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, debe tenerse en cuenta en primer lugar, que es un derecho intangible, consagrado por el legislador en el artículo 362 del Código de Comercio, que implica una reforma de los estatutos sociales, supeditada como tal al cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias pertinentes (artículos 158 y 360 ídem)

En lo que hace al procedimiento de cesión, el artículo 363 y siguientes ibídem, claramente disponen la forma de hacerla, así:

"Art. 363.- Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.

"Art. 364.- Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o el plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, estas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

En los estatutos podrán establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la cesión."

Por último, el artículo 366 de la misma obra dispone que la cesión de cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.

En este orden de ideas, para los fines de su inquietud se habrá de verificar el cumplimiento de los requisitos inherentes al negocio jurídico a la luz de las disposiciones legales y estatutarias pertinentes y en esa medida, determinar quiénes son los titulares legítimos del derecho a reclamar si lo hubiere, atendiendo que la cesión por disposición legal no produce ningún efectos entre las partes, frente a la sociedad ni a terceros mientras no medie escritura pública y se efectúe la respectiva inscripción en el registro mercantil.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los alcances que señala el artículo 28 del C.C.A .no sin antes observar que en la P.WEB de la Entidad podrá consultar entre otros la Circular Externa NO. 100-004 de 2008 que ilustra sobre las reglas en materia de representación de cuotas y/o acciones correspondientes al socio fallecido.

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