UNA SOCIEDAD DISUELTA NO PODRÁ INICIAR NUEVAS OPERACIONES EN DESARROLLO DE SU OBJETO SOCIAL

 

OFICIO SUPERSOCIEDADES 220-145771 DEL 23 DE OCTUBRE DE 2013

 

 

ASUNTO: UNA SOCIEDAD DISUELTA NO PODRÁ INICIAR NUEVAS OPERACIONES EN DESARROLLO DE SU OBJETO SOCIAL (ARTÍCULO 222 DEL CÓDIGO DE COMERCIO):

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2013-01-368603, donde realiza la siguiente consulta:

"me pueden orientar con la norma a la cual me puedo remitir para dilucidar una inquietud relacionada con una sociedad anónima simplificada SAS que va a entrar en disolución pero tiene vigente unos contratos de arrendamientos, teniendo en cuenta que después de entrar en disolución cesan las operaciones, como haría para facturar a la inmobiliaria los ingresos futuros provenientes de estos contratos hasta su terminación".

Sobre el particular, me permito manifestarle que respecto de la sociedad por acciones simplificada, la Ley 1258 de 2008, en su artículo 36, de manera expresa consagra que la liquidación del patrimonio de la compañía se realizará de acuerdo al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada y que en ese proceso actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe el máximo órgano social.

Siguiendo la anterior directriz legal, vemos que el procedimiento establecido para liquidar una sociedad de responsabilidad limitada es el que se aplica para todas las sociedades reguladas por la legislación mercantil, como lo son los artículos 225 y siguientes.

Ahora bien, una vez disuelta una sociedad, que es el principio del fin de la misma, a la luz de lo consagrado en el artículo 222 del estatuto mercantil, "……se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a su inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto…"

Vemos como entonces la apertura de la liquidación es consecuencia de la disolución de la sociedad, lo cual de manera inmediata conlleva a la restricción de la capacidad de la persona jurídica, en cuanto a que queda prohibido iniciar nuevas operaciones en desarrollo del objeto social, sin que ello conlleve a terminar abruptamente las que han venido adelantándose a lo largo de la vida social de la compañía, o a concluir por efecto de la liquidación, las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución, contempladas en el artículo 166 de la Ley 222 de 1995.

Es claro entonces, se recalca, que la disolución de la persona jurídica, determina la pérdida de la capacidad de la misma para dar inicio a nuevas operaciones en desarrollo de su finalidad económica, pero bajo ningún punto de vista significa que las

relaciones que se tengan con los terceros y los asociados se desaten de manera súbita.

Tenemos que una de las funciones de la persona que lleve a cabo la liquidación del patrimonio social, es la de "continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución".( artículo 238, numeral 1 del Estatuto Mercantil).

En este orden de ideas y siendo consecuentes con lo expuesto, queda claro que disuelta una sociedad en un momento determinado, las operaciones que vienen desarrollándose por los administradores de la compañía, independientemente de las modalidad de la misma, nacidas como consecuencia de contratos celebrados con anterioridad, tienen plena vigencia y deben cumplirse como venían haciéndose hasta que se llegue a su culminación, donde llegado a este punto, las mismas ya no podrán renovarse; sin perjuicio, en todo caso, de que el administrador adelante gestiones pertinentes para acordar terminaciones de contratos con el objeto de agilizar la liquidación.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.

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