ASIGNACION DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-053077 Del 23 de Mayo de 2013


ASUNTO: Asignación de los miembros de junta directiva.


Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2013-01-094621, mediante el cual consulta “…cuál es el mecanismo adecuado para pagar a los miembros de una junta directiva”, para lo cual cuestiona si éstos deben pasar cuenta de cobro por servicios profesionales y si existe algún nombre para dichos pagos sin necesidad de cuentas de cobro o facturas.
R/. Sobre el particular, sea lo primero señalar que el Numeral 4º del artículo 187 del Código de Comercio refiere que una de las facultades que resultan inmanentes al máximo órgano social, es la fijación de las asignaciones de los miembros de junta directiva.
Según el diccionario de la Real Academia de la Lengua Española, el término “asignación”, como sustantivo, se refiere a la “2. f. Cantidad señalada por sueldo o por otro concepto.”, de lo que se colige que si la norma prevé que los miembros de junta directiva podrán devengar algún tipo de asignación por su gestión, la misma podrá materializarse a través de un sueldo, beneficio u otro concepto, tal como el de honorarios.
No obstante la libertad en la fijación de la asignación para los anotados administradores, las prácticas de buen gobierno recomiendan que los miembros de junta directiva no dependan directa o indirectamente, ni tengan relaciones comerciales con la empresa, empleados o socios de la compañía que administran, por lo que según éstas resulta conveniente que su asignación se materialice en beneficios o en honorarios, éstos últimos a los que alude el artículo 5º del Decreto 1372 de 1992, que los exime del impuesto sobre las ventas. En todo caso, el máximo órgano social conserva la libertad para determinar su forma la asignación de estos administradores.
Adicionalmente, se tiene que la remuneración de los miembros de junta directiva puede quedar contemplada en el reglamento para el funcionamiento del órgano o directamente en los estatutos, de tal forma que cuando se opta por lo segundo, cualquier modificación a los mismos implicará una reforma estatutaria, que deberá por tanto cumplir con las exigencias legales para su perfeccionamiento.
Por último, resulta claro que cualquier desembolso efectuado por una compañía debe estar debidamente soportado frente a la contabilidad de la misma (Art. 56 Decreto 2649 de 1993); por lo tanto, resulta indispensable que al pago por concepto de contraprestación a los miembros de junta directiva anteceda la presentación por parte de los mismos de sendas cuentas de cobro o documentos similares que le permitan a la sociedad sustentar dicho pago, es decir, en ningún caso podrá obviarse la documentación del mismo.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

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