SAS : REVISORIA FISCAL - DIFERENCIAS ENTRE ACCIONISTAS - NEGOCIACION ACCIONES

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-129923 Del 26 de Noviembre de2012

 

ASUNTO: Sociedad por acciones simplificada - Diferencias entre accionistas - Negociación de acciones – Revisoría fiscal.

 

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-286409, por medio de la cual informa sobre una situación que se viene presentando en una sociedad por acciones simplificada, integrada por 3 accionistas, siendo usted una de ellos y en donde se desempeñó como gerente, representante legal y auxiliar en recursos humanos.

 

Según se deduce de su escrito, el cual no es lo suficientemente claro, vienen presentándose divergencias con los otros asociados, fue nombrada como gerente la esposa de un de ellos; por existir una deuda de la empresa le han manifestado que debe vender sus acciones para que la gerente se haga responsable de toda la deuda y no le dejan ver documentos y facturas de la compañía.

 

Con base en ellos indaga, si es responsable de lo que adeudaba la empresa hasta cuando se desempeñó como gerente o debe también responder con posterioridad, según le solicita la actual gerente. Así mismo, indaga si al solicitar un revisor fiscal para la sociedad, debe pagar los honorarios o es la empresa la que debe pagarlos y finalmente desea saber si puede solicitar la disolución de la empresa, toda vez que las deudas han aumentado.

 

Sobre el particular, me permito manifestarle que las personas que en un momento determinado se desempeñen como administradores de una sociedad, llámense gerente o representante legal, deben ejercer su cargo con plena responsabilidad, “obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia fe un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad teniendo en cuenta los intereses de sus asociados” (artículo 23 de la Ley 222 de 1995). De haber actuado ajustado a lo anterior, una vez retirada del cargo y rendidas cuentas de su gestión, las actuaciones realizadas hacia el futuro y las deudas que asume la compañía, son de incumbencia del ente jurídico, correspondiéndole al representante legal tomar cartas en el asunto para cumplir con su labor, en compañía de la junta directiva, si la hubiere, y del máximo órgano social.

 

En este orden, es claro que no le compete a un asociado entrar a responder de manera individual por deudas que tenga la compañía, a menos que por decisión del órgano rector, se decida que los accionistas, realizando algunos aportes extraordinarios, colaboren a saldar alguna deuda de la sociedad. La venta de las acciones de un accionista, es un acto eminentemente voluntario, entre dos partes y solo esta sometido a lo que sobre la venta de las mismas este consagrado en los estatutos y en la ley.

 

En cuanto hace con la solicitud realizada por un asociado para que se nombre un revisor fiscal para la sociedad, de llegar a concretarse, el pago de su sueldo es un asunto que le compete asumirlo a la persona jurídica.

 

Respeto a si es viable que como accionista solicite la disolución de la sociedad, toda vez que viene aumentando sus deudas, es preciso anotarle que debe entrar a determinar si la sociedad que nos ocupa, esta incursa o no en causal de disolución, pues en el evento de estarlo le corresponde a los asociados proceder a tomar las medias necesarias tendientes a enervar la misma. De no estarlo su solicitud debe entrarla a discutir en el seno del máximo órgano social, exponiendo las razones que tiene para ello, otra salida podría ser, como lo comentamos anteriormente, proceder a negociar sus acciones y retirarse así del ente jurídico.

 

Indudablemente, ubicados dentro del entorno de los términos de su escrito, y viendo lo anotado, es nítido que vienen ocurriendo divergencias en el la sociedad, por lo cual, un camino a seguir, podría ser el de recurrir a la Superintendencia de Sociedades, Delegatura para los Procedimientos Mercantiles, y mediante un proceso jurisdiccional, tratar de resolver las diferencias que vienen ocurriendo entre los accionistas o entre estos y la sociedad o entre los accionistas y los administradores, en desarrollo del contrato social.

 

Finalmente se le informa, que teniendo en cuenta el número del NIT que nos suministro de la compañía que nos ocupa, revisada la base de datos que de las sociedades lleva este organismo, no se encontró dato alguno de la persona jurídica, lo cual indica que no ha sido requerida por esta entidad para entregar información ni se ha adelantado investigación frente a dicha compañía.

 

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.
 
 

Super - Sociedades: