SOCIEDAD DISUELTA POR MANDATO LEGAL – LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL.

 

OFICIO SUPERSOCIEDADES 220-183451 DEL 25 DE NOVIEMBRE DE 2013

 

ASUNTO: SOCIEDAD DISUELTA POR MANDATO LEGAL – LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2013-01-398143, por la cual como asociado de una sociedad en comandita simple, realiza un planteamiento y formula unas inquietudes de la siguiente manera:

"En la actualidad pertenezco a una Sociedad En Comandita Simple que se creó en 1996, su tiempo de duración fue de 10 años, esto quiere decir que desde hace 7 años esta sociedad se encuentra disuelta, sin embargo a la fecha no se ha liquidado, la sociedad inició con un promedio de 110 socios y a la fecha se han retirado un promedio de 70, algunos firmaron un comprobante de recibir el pago del valor de su acción y quedar a paz y salvo, a otros no se les hizo firmar ningún documento donde hubiere quedado aclarado que se retiraban y que se les pagó o se les cruzó cuentas en el caso que estuvieran en deuda con la sociedad.

Acudo respetuosamente a su despacho con el fin de solicitarle su orientación y colaboración para resolver los siguientes interrogantes:

Preguntas:

1.- Cómo hacer para liquidar la sociedad, si existen socios que desde hace muchos años no hacen parte de la sociedad, pero no aparecen con documento de retiro? Cómo se podría legalizar su salida?, algunos podrían negarse a firmar hoy el documento de cesión de acción o para firmarlo pedir pagos adicionales a los que se les cancelaron años atrás al momento de su retiro, otros de pronto no se puedan ubicar para legalizar su retiro por haberse trasladado de lugar de su residencia incluso fuera de la ciudad o del país?.

2.- Qué documentos se requieren para iniciar en la Superintendencia la liquidación de la sociedad?

3.- Cuál es el procedimiento para pedir la colaboración de la Superintendencia de Sociedades a fin de llevar a cabo la liquidación de esta sociedad?.

4.- A pesar de que la Asamblea General de Socios aprobó la Liquidación de la Sociedad y nombró los liquidadores. Qué se podría hacer si el Socios Gestor no inicia el proceso de liquidación o se negare a firmar la solicitud de liquidación o acta de liquidación de la sociedad?

5.- La Sociedad tiene un inmueble, este predio obligatoriamente en la liquidación tendría que venderse o los socios que desearen continuar lo podrían comprar y continuar asociados creando una nueva sociedad?

6.- Para hacer la liquidación ante la Superintendencia de Sociedades, es necesario hacerlo por intermedio de apoderado o se podría hacer directamente?

Sobre el particular, me permito manifestarle que los términos en que está planteada su consulta, indudablemente nos señala una situación compleja que envuelve a la sociedad objeto de su interés, que conlleva a que esta superintendencia no pueda entrar a absolverla de manera concreta por vía de consulta.

No obstante, de manera general, partimos de la base que la sociedad esta disuelta, por ocurrencia de la causal consagrada en el numeral 1 del artículo 218 del Código de Comercio, pero no se entiende como de un número de 110 asociados se pasa a 70, sin que exista claridad de cómo se llevaron a cabo dicha operaciones, sIí se efectúo disminución del capital social y de haberse dado el mismo, sí se cumplieron las formalidades legales y estatutarias establecidas para ello, incluida la autorización para tal efecto.

Igualmente se anota que al estar la sociedad disuelta por mandato legal, es claro a todas luces que debe procederse a la liquidación del patrimonio social en los términos de lo consagrado en el estatuto mercantil, en donde dicho proceso debe iniciarse por conducto del representante legal o de la persona o las personas nombradas por el máximo órgano social como liquidadoras de la persona jurídica, so pena de ser responsables por los perjuicio causados a los asociados y a los terceros en general

De otra parte, se anota que dentro del inventario del patrimonio social de una compañía, deben incluirse todos los bienes muebles e inmuebles de que es propietaria y seguir para su distribución las normas legales atinentes con dicho proceso.

En cuanto a la liquidación del patrimonio de la sociedad por este organismo, ello solo podría adelantarse mediante una liquidación judicial en los términos de la ley 1116 de 2006, siempre que se den los requisitos estipulados en la citada ley para adelantar dicho proceso.

Finalmente, de la manera más respetuosa se le sugiere acudir a los servicios de un profesional del derecho, conocedor del ámbito societario, para que previo análisis y estudio de la documentación con que cuenta la compañía de lo que ha venido ocurriendo al interior de la sociedad, le señale el camino a seguir en aras de lograr la liquidación del ente societario, ajustada en un todo a la ley.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.

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