SAS : DESIGNACION DE JUNTA DIRECTIVA

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-022102 Del 04 de Marzo de 2013

 

Referencia: Sociedades Anónimas Simplificadas, designación de Junta Directiva - Radicación 2013-01-30168

 

Me refiero a su escrito a través del cual luego de efectuar algunas consideraciones, hace las siguientes preguntas frente a la elección de la Junta Directiva:

 

1. De qué forma se deben realizar estas elecciones?

 

2. Que normatividad rige a las Sociedades por Acciones Simplificada, para realizar este proceso?

 

3. Cuál es la aplicación práctica para la elección de los 4 miembros de la JUNTA DIRECTIVA siendo una Sociedad por Acciones Simplificada?

 

4. El artículo 197 del código de comercio aplica para este proceso de elección de Junta en Sociedades por Acciones Simplificada?

 

5. Un accionista puede figurar en más de una plancha?

 

6. En la Asamblea General de Accionistas, se da un espacio de 30 minutos para que los accionistas interesados en pertenecer a la Junta Directiva, conformen las respectivas planchas?

 

Antes de proferir respuesta Al respecto, me permito manifestarle, que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, es función de la Superintendencia de Sociedades la de absolver las consultas de carácter general y abstractas que se le formulen sobre temas de derecho estrictamente societario regulado por la legislación mercantil, y no sobre temas contractuales, procedimentales o jurisdiccionales, de carácter particular.

 

Ahora bien, al precisar el ámbito de las respuestas a consultas formuladas, se ocupará esta oficina de atender las inquietudes en forma general y abstracta, de la forma en que fueron presentadas:

 

1. Conformación de Juntas Directivas en una sociedad por acciones simplificada.

 

Para responder a sus inquietudes, es preciso advertir que las SAS como comúnmente se les denomina a las sociedades anónimas simplificadas, no están obligadas a tener junta directiva, salvo que en los estatutos sociales se haya establecido la existencia de este cuerpo colegiado.

 

De no haberse estipulado la creación de junta directiva en los estatutos sociales, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea.

 

2. En que forma se realiza las elecciones de junta directiva en una sociedad anónima simplificada.

En principio la forma como se llevará a cabo la designación de los miembros puede constar de manera expresa en los estatutos; si por el contrario se pacta su existencia pero no se dice nada respecto a la forma o manera de elegirla, se dará aplicación a las normas generales contenidas en las normas legales pertinentes contenidas en el Código de Comercio, por expresa remisión del artículo 25 de la Ley 1258 de 2008, esto es se seguirá el sistema de cociente electoral.

 

3. Normatividad que rige a las Sociedades por Acciones Simplificada, para la elección de junta directiva.

Se rige por las estipulaciones contenidas en el artículo 25 de la Ley 1258 de 2008, en ausencia por las reglas del Código de Comercio.

 

4. Respecto a la pregunta relacionada con ¿Cuál es la aplicación practica de la elección de cuatro miembros?

 

El artículo 25 de la Ley 1258 de 2008, señala que al pactarse la conformación de una junta directiva, se podrá integrar con uno o con varios miembros, respecto de los cuales podrá pactarse suplencias, de manera que la disposición anotada, obedece más a la autonomía privada de la voluntad, siendo potestad exclusiva de los socios el determinar el número de miembros según su conveniencia

5. ¿En cuanto a si Un accionista puede figurar en más de una plancha?

 

Como se advirtió anteriormente la designación de los miembros de la junta directiva en una SAS , se regula de acuerdo con las estatutos sociales, en caso de que no exista regulación sobre el particular, deberá aplicarse las normas contendías normas generales contenidas en el Código de Comercio, esto por expresa remisión del artículo 25 de la Ley 1258 de 2008. En tal caso, no existe objeción para que una misma persona este en más de una plancha, por cuanto si de la misma plancha sale un miembro que ya ha sido escogido por cociente en otra lista, se seguirá en orden el siguiente de la lista para que conforme el cuerpo colegiado.

 

6. En cuanto a la mecánica de las asambleas para que se delibere, me permito señalar que es una práctica de metodología de las asambleas y no tiene regulación que lo prohíba.

 

En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
 
 

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