REUNION DE SEGUNDA CONVOCATORIA PROCEDE CUANDO CITADA INICIALMENTE NO HAY QUORUM PARA INSTALARLA

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-053068 Del 23 de Mayo de 2013


Ref.: Radicación 2013- 05- 001419
La reunión de segunda convocatoria procede cuando citada inicialmente la asamblea no hay quórum para instalarla
 

Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual pregunta “que debe hacer el administrador de una sociedad cuando los accionistas no asisten a la asamblea ordinaria de accionistas ni a la obligatoria del 1 día hábil de abril y por lo tanto no es posible la aprobación ni difusión de los estados financieros”.
En primer lugar, se precisa indicarle que cuando se convoca al máximo órgano social a reuniones ordinarias como extraordinarias, y ésta no puede llevarse a cabo por falta de quórum, lo que procede es la reunión de segunda convocatoria que regula el artículo 429 del Código de Comercio, modificado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995, para lo cual “se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión (….)”.
No obstante, en materia de reuniones del máximo órgano para aprobar balances de fin de ejercicio, la regla general es que ese temario se agote en reunión de carácter ordinario que debe llevarse a cabo dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, si otra cosa no se pacta en el contrato de sociedad. Si bien esas condiciones las señala el legislador para llevar a cabo reuniones ordinarias, también prevé en el parágrafo del artículo 187, que la aprobación o no del balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores, entre otros asuntos, pueden cumplirse en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias,
De todas maneras, trátese de reuniones extraordinarias por la fecha, el legislador prevé que la convocatoria para las mismas debe hacerse, cuando menos, con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión, plazo dentro del cual, también por disposición legal, los accionistas o sus representante pueden hacer uso del derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, en la forma y términos previstos, entre otros, en el artículo 447 del Cód. Cit. concordante con el Art. 48 de la Ley 222 de 1995, excluidos los documentos sobre secretos industriales o aquellos que de ser divulgados puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su escrito, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.

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