RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD POR ACTO DE TRANSFORMACION

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-029525 Del 19 De Marzo de 2013

 

ASUNTO: Responsabilidad de la sociedad por el acto de transformación.

 

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2013-01-036944, mediante la cual consulta si una sociedad limitada, que se encuentra acreditada y verificada con la ISO90001 al transformarse a sociedad por acciones simplificadas pierde la acreditación.

 

Para responder la inquietud propuesta es preciso tener en cuenta que esta figura legal, fue descrita por el legislador en el artículo 167 del Código de comercio, así: “Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.

 

La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio”

 

Por su parte, el artículo 169 dispone lo siguiente:

 

“Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.”

 

De las definiciones transcritas, se desprenden las siguientes precisiones:

 

 

1. Derechos y obligaciones de la sociedad a partir del acto de transformación:

 

La ley establece que el acto de transformación no produce solución de continuidad, de suerte que todos los derechos y obligaciones de la sociedad frente a terceros, permanecen sin mutación alguna.

 

2. Derechos y obligaciones de los socios frente a terceros:

 

La responsabilidad de los socios se modifica de acuerdo al tipo de sociedad de la que formen parte: así pues, mientras que en la sociedad de responsabilidad limitada responden por el monto de sus aportes y subsidiariamente en forma solidaria por las obligaciones laborales y fiscales; en la sociedad anónima simplificada, responden solamente hasta por el monto de sus aportes.

 

En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.

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