REQUISITOS INFORME DE GESTION CON DESTINO A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE UNA SAS

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-015198 Del 11 de Febrero de 2013

 

ASUNTO: REQUISITOS INFORME DE GESTION CON DESTINO A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE UNA SAS

 

Me refiero a su escrito recibido, vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 2013- 01- 006658, mediante el cual formula una consulta relacionada con los requisitos que debe cumplir un informe de gestión, en los siguientes términos:

 

Cuáles son los requisitos mínimos frente a la Superintendencia de Sociedades que se deben incluir o contener en el informe de gestión con destino a la Asamblea de una SAS?

 

Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones jurídicas:

 

i) El artículo 37 de la Ley 1258 de 2008, por la cual se crea la sociedad por acciones simplificada, preceptúa que “Tanto los estados financieros de propósito general o especial, como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentados por el representante legal a consideración de la asamblea de accionistas para su aprobación”. (El llamado es nuestro).

 

ii) Del estudio de la norma antes transcrita, se desprende que es obligación del representante legal de una SAS, presentar a consideración y aprobación de la asamblea general de accionistas, entre otros documentos, los informes de gestión ya sea de la junta directiva o del representante legal, según el caso.

 

iii) Sin embargo, la mencionada disposición legal no consagra expresamente los requisitos que debe reunir el referido informe de gestión, y ante dicho vacío

 

debemos acudir a las normas generales que rigen a las sociedad anónimas, en lo pertinente.

 

iv) En efecto, el artículo 45 ibídem, prevé que “En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedades anónimas y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a la sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes”. (El llamado por fuera del texto Original).

 

v) En tales condiciones, acudimos al artículo 47 de la Ley 222 de 1995, por la cual, entre otros, se modifica el Código de Comercio, cuya norma a su vez fue modificada por el artículo 1º de la Ley 603 de 2000, en los siguientes términos:

 

“Artículo 47, Informe de Gestión. El informe de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad.

 

El informe deberá incluir igualmente indicaciones sobre:

 

1. Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.

 

2. La evolución previsible de la sociedad.

 

3. Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores.

 

|4. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad.

 

El informe deberá ser aprobado por la mayoría de votos de quienes deban presentarlo. A él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren". (Subraya el Despacho).

 

vi) En resumen, se tiene que los administradores de una sociedad por acciones simplificada SAS, deberán presentar a la asamblea para su aprobación o improbación, entre otros documentos, el informe de gestión, el cual deberá reunir los requisitos exigidos en el artículo 47 de la Ley 222 de 1995, modificado por la Ley 603 de 2000

 

En los anteriores términos, se da respuesta a su consulta, no sin antes advertir que la misma tendrá el alcance del artículo 28 del Código Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
 
 

Super - Sociedades: