REPRESENTACION LEGAL

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-068289 Del 11 de Junio de 2013


Referencia: Representación legal – 2013-01-132124


Me refiero a su escrito radicado bajo el número de la referencia, a través del cual consulta:


Cuando el representante legal de una sociedad, firma en nombre y representación de ésta, y lo hace estampando su firma simplemente, sin que mencione o escriba “En representación de la sociedad x” o sin estampar un sello que diga algo parecido de la sociedad, realmente compromete a la sociedad?, o es necesario que aparezca escrito en nombre de quien actúa so pena de responder solamente él, como persona natural?
Con relación a la consulta formulada, es pertinente señalar que el Código de Comercio en el inciso 2 del artículo 98, estipula que una vez constituida legalmente una sociedad, se conforma una persona jurídica diferente de los socios individualmente considerados y por consiguiente para poder actuar frente al mundo exterior, necesita de la vinculación a la misma de personas que en un momento determinado la representen.
A su vez el artículo 196 ibídem, consagra que la representación de la compañía y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, conforme al régimen de cada tipo de sociedad.
En las sociedades de responsabilidad limitada la representación legal puede ser ejercida o bien por todos y cada uno de los socios o bien por un gerente. En este último caso, la persona designada para tal efecto actúa en nombre de la persona jurídica respectiva (artículo 358 y 372 del Código de Comercio); por su parte, en las compañías del tipo de las anónimas, para representar a la persona jurídica se tendrá un representante legal con uno o más suplentes, los cuales son nombrados por la Junta Directiva, a menos que en los estatutos sociales se consagre que estos los realiza el Máximo Órgano de la compañía (artículos 187, 196, 198 y 440 del Estatuto Mercantil).
Ahora bien, señala el artículo 117 del Código de Comercio que para probar la representación legal de una sociedad bastará la certificación de la Cámara de Comercio, con indicación del nombre de los representantes y sus facultades.
Para el caso hipotético y de acuerdo con lo señalado en la Ley, al estar inscrito un representante legal en el registro mercantil, tiene capacidad suficiente para radicar en derechos y contraer obligaciones en cabeza de la persona jurídica, razón por la cual no requiere al imponer su firma hacer una declaración adicional. En todo caso, si el tercero lo requiere puede verificar la calidad de quien dice actuar en el certificado de existencia y representación de la sociedad.
En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo.

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