NEGOCIACION DE ACCIONES - NO PAGO DE LAS MISMAS POR PARTE DEL COMPRADOR

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-032238 Del 03 de Abril de 2013

 

 

ASUNTO: Negociación de acciones – No pago de las mismas  por parte del comprador.
 

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2013-01-050654, por la cual realiza la siguiente consulta:

 

“La Asamblea General de accionistas aprobó una cesión de cuotas de un accionista a otro, pero el accionista que cedió las cuotas manifestó que no fueron canceladas en dinero por quien las adquirió. Las acciones sin cancelar fueron protocolizadas en la reforma estatutaria, por el Representante Legal, pero la venta entre accionistas no se ha protocolizado notarialmente. El accionista que trató de vender sus cuotas, puede solicitar que en el orden del día de la próxima Asamblea se incluya el punto “cesión de cuotas” y manifestar que el socio incumplió el pago, para que esas cuotas o acciones sean reintegradas?. Lo mismo que desde que el socio que incumplió los pagos ha cobrado Dividendos sobre lo que no canceló?. El socio que cedió sus cuotas manifiesta que no existe un contrato de compra venta sobre las mismas, ni acuerdo verbal”.

 

Sobre el particular, me permito manifestarle que por los términos en que esta redactada su consulta, no es claro determinar con precisión a que tipo societario se refiere, pero en aras de dar una salida a la misma, nos inclinamos a que estamos frente a una sociedad anónima.

 

Aclarado lo anterior, tenemos como la negociación de acciones constituye un contrato bilateral ajeno a la sociedad, en donde el accionista que desea vender todas o una parte de sus acciones cuando quiera que este presente el derecho de preferencia debe ofrecer las mismas a los restantes accionistas para que ellos expresen la aceptación o no de la oferta realizada.

 

Si se acepta por todos o una parte de los accionistas, dicha negociación se realizará entre el o los accionistas ofertantes, y de no recibirse aceptación de los asociados o de variarse por parte de alguno de ellos los términos de la oferta, el accionista oferente queda en libertad de ofrecer sus acciones a los terceros en general.

 

De otra parte, es necesario precisar que la negociación de acciones sigue las reglas generales del contrato en cuanto a su perfeccionamiento el cual se surte con el acuerdo en la cosa y el precio, requiriendo para su perfeccionamiento en el libro de registro de accionistas.

 

Así las cosas para el perfeccionamiento del negocio jurídico resulta indiferente si el precio se pago total o parcialmente, pues este requisito no es condición para la existencia del contrato de compraventa de acciones. Luego, dado el caso de que no fueren pagadas las acciones por el adquirente, el problema no se traslada a la sociedad sino que corresponde arreglarlo a las partes (enajenante y adquirente), ante la jurisdicción ordinaria.

 

La circunstancia de no existir pago por parte del adquirente, cuando este ya ha sido registrado en el libro de accionistas le confiere la calidad de accionista y el registro lleva consigo el ejercicio de todos sus derechos incluido el de participar de los dividendos no decretados, si no se pactó nada distinto en el contrato de compraventa.

 

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.

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