DISOLUCION Y LIQUIDACION JUDICIAL


 

 
Oficio SUPERSOCIEDADES 220-100910 Del 21 de Noviembre de 2012

 

ASUNTO: Disolución y Liquidación judicial – Artículo 627 del Código de Procedimiento Civil.

 

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-289405, por la cual desea saber “que debe hacer para disolver una sociedad de responsabilidad limitada integrada por dos socios, ya que uno de ellos no se encuentra en el país y su domicilio es desconocida y no deseo seguir generando impuestos y la empresa como tal no esta en funcionamiento ni esta generando ingresos”.

 

Sobre el particular, me permito manifestarle que en el presente caso, en donde el capital social de la compañía objeto de su interés esta integrado solo por dos socios y se desconoce el paradero de uno de ellos, indudablemente estamos en presencia de una persona jurídica que no pueda funcionar, que esta en incapacidad de desarrollar el objeto social, sus órganos sociales, llámense Junta de Socios o Asamblea General de Accionistas no pueden conformarse.

 

Tenemos entonces que ante la imposibilidad de lograr la asistencia a reuniones del máximo órgano social de uno de los dos socios, bien directamente o a través de apoderado, con el fin de lograr su integración, es claro bajo una óptica jurídica diáfana que no están dadas las condiciones para que el ente jurídico continúe inmerso dentro del universo societario, toda vez que es nítido que lo que viene presentándose conlleva indudablemente a la desaparición del denominado "animus societatis", base esencial para la existencia de una sociedad y por ende, la compañía, esta en causal de disolución, a la luz de lo consagrado en el artículo 218 del Código de Comercio.

 

En este orden de ideas, ante la no concurrencia de uno de los socios a las sesiones del órgano rector, así sea para aprobar la disolución de la sociedad, esta

 

Superintendencia considera que la vía más expedita para proceder a la disolución y consiguiente liquidación judicial del ente jurídico, en los términos del artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, es que el asociado que esta haciendo presencia, si a si lo desea, le solicite a la Superintendencia de sociedades, por la vía Judicial o al Juez Civil del Circuito del Domicilio de la Sociedad - Reparto, la adopción de tal medida, por ocurrencia de alguna de las causales previstas en la ley o el contrato social, siempre que tal declaración no corresponda a una autoridad administrativa.

 

Tomado en la dirección correcta el camino anterior, y una vez agotados los pasos consagrados en los artículos 628 a 630 del citado código, el correspondiente juez competente para adelantar el proceso, ordenará la liquidación judicial de la sociedad, conforme lo dispuesto en los artículos 631 y siguientes del mencionado estatuto.

 

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.

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