CONFLICTO ENTRE SOCIOS

Oficio SUPERSOCIEDADES 220-184073 Del 28 de Diciembre de 2012

 

Referencia: Radicación 2012-01-320021 – Conflicto entre socios

 

Respetado señor:

 

Me refiero a su escrito, a través del cual luego de hacer una relación de hechos suscitados la interior de una compañía, solicita a esta oficina conceptuar acerca de los fundamentos legales para excluir de una sociedad a un socio.

 

Para comenzar es importante señalar que esta Entidad en esta instancia no se pronuncia de manera particular y concreta respecto de los hechos a que hace referencia en su escrito, por el contrario la respuesta generada es de carácter general y no tiene carácter vinculante, ni compromete la responsabilidad de la misma.

 

No obstante lo anterior y como quiera que los interrogantes planteados en su escrito, hacen referencia concretamente a un conflicto entre socios, es importante señalar que respecto a este tema, existen diferentes alternativas, que permiten a los administradores de una compañía actuar legalmente para restablecer el orden al interior de las compañías, estos son:

 

A. Convocar a los socios o socio en conflicto a una audiencia de conciliación ante esta Superintendencia, Entidad que está facultada para “Actuar como conciliadora en los conflictos que surjan entre los socios y entre estos y la sociedad con ocasión del desarrollo o ejecución del contrato social”, (numeral 2º del artículo 2º del Decreto 1080 de 1996), a efecto de que dirimir la controversia.

 

B. En lo que respecta a la exclusión de los socios y como quiera que en su escrito hace referencia a una sociedad de responsabilidad limitada, es de señalar que esta Superintendencia en oportunidades anteriores ya se ha pronunciado sobre el particular, por lo que viene al caso para los fines de su inquietud transcribir algunos apartes del Oficio 220-018154 del 26 de abril de 2004, a saber:

 

“(…)Ahora bien, en términos generales se da por sentado que por tratarse de una sanción legal, la exclusión del asociado en principio es restrictiva y en esa medida las causales que determinan su procedencia por una parte son taxativas y por otra, aplican solamente en los tipos societarios y bajo las circunstancias de tiempo modo y lugar previstas por el legislador, lo que no obsta de acuerdo con el criterio de esta Entidad, para que en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada sea viable excepcionalmente la exclusión, por ocurrencia de los supuestos que la ley mercantil contempla para las sociedades colectivas, siempre que así se haya estipulado expresamente en los respectivos estatutos sociales.

 

(…)

 

“Así, en síntesis se tiene que la exclusión tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, se encuentra específicamente consagrada en los siguientes casos: a) cuando luego de agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la imposibilidad de cederlas, los demás asociados pueden optar por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en cederlas, evento en el cual más que una sanción, constituye una opción que posibilita la desvinculación voluntaria de la sociedad (artículo 365 C. de Co.) y b) cuando los asociados no hacen el aporte en la forma y época convenidos, la sociedad podrá entre otros arbitrios excluir al socio incumplido (artículo 125, ordinal 1º ídem). Adicionalmente, como se indicó, procederá cuando se verifiquen los supuestos de exclusión contemplados en los artículos 296, 297 y 298 del citado Código para las sociedades del tipo de las colectivas, única y exclusivamente cuando de manera expresa se hubieren estipulado como tal en los correspondientes estatutos."

 

De lo anterior se colige que si bien una de las atribuciones de los socios en sociedades de responsabilidad limitada es la de decidir sobre la exclusión de socios, tal atribución no es de carácter absoluto porque una determinación de tal naturaleza debe obedecer al acaecimiento de alguna de las causales de exclusión taxativamente previstas por la ley, en particular en los artículos 125 numeral 1º y 365 del Código de Comercio.

 

Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.

 

En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
 
 

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