CANCELACIÓN DE MATRÍCULA MERCANTIL, SUPONE LA LIQUIDACIÓN Y DESAPARICIÓN DE LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURÍDICA.

OFICIO SUPERSOCIEDADES 220-200886 DEL 22 DE DICIEMBRE DE 2015
 
 
 
Me refiero a la comunicación radicada con el número 2015-01-55770 mediante la cual se remite al oficio 220-050871 del 10 de abril de 2014 y pregunta si es posible afirmar, que la cancelación de la matricula mercantil por sí misma (independientemente si se surte o no trámite liquidatorio de la sociedad), conduce a que la sociedad cuya matrícula mercantil fue cancelada pierda capacidad jurídica para contratar?
 
Para efectos de responder la inquietud por usted propuesta, es preciso transcribir la conclusión del referido oficio, así:
 
"En cuanto a la cancelación de la matrícula mercantil, trámite que debe cumplirse por parte de las Cámaras de Comercio, es del caso observar que de acuerdo con el artículo 31 del Código de comercio, la solicitud de matrícula debe efectuarse dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad fue constituida. De la misma manera y aunque la norma no lo expresa, se entiende que cuando una sociedad disuelta hubiere culminado el trámite liquidatorio, previa la aprobación de la cuenta final de liquidación y entregado a los socios el remanente que les corresponda, deberá cancelar la matrícula mercantil; a partir de ese momento desaparece como persona jurídica y en tal virtud, no tiene capacidad para contratar ni con el estado ni con personas naturales o jurídicas de ninguna índole."
 
A su vez, aclarar que la respuesta en mención está referida a las preguntas en su oportunidad formuladas en la comunicación radicada con el número 2015-01- 0611169, en el sentido de precisar la consecuencia de la cancelación de la matrícula mercantil de una sociedad y si en tal evento puede una sociedad contratar con el estado.
 
Ahora bien, si la inquietud sobre la cancelación de matrícula mercantil está relacionada con la disolución y liquidación de la sociedad, cabe observar que por virtud del artículo 31 de la Ley 1727 del 11 de julio de 2014, mediante la cual se modifica el Código de Comercio y entre otras se fijan normas para el funcionamiento de las Cámaras de Comercio, se establece como causal de disolución de las sociedades comerciales, la no renovación de la matrícula mercantil durante los cinco años anteriores a la vigencia de la ley, de donde se infiere que cumplido este presupuesto legal, la sociedad queda disuelta y en estado de liquidación, pero desde luego no puede cancelarse el registro mercantil  sin que previamente se hubiere realizado el trámite de liquidación del patrimonio social.
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El texto de la norma, es el siguiente:
 
Artículo 31. Depuración del Registro Único Empresarial y Social (RUES). "Las Cámaras de Comercio deberán depurar anualmente la base de datos del Registro Unico Empresarial y Social ( RUES), así:
 
1. Las sociedades comerciales y demás personas jurídicas, que hayan incumplido la obligación de renovar la matrícula mercantil o el registro, según sea el caso, en los últimos cinco (5) años, quedarán disueltas y en estado de liquidación.
 
Cualquier persona que demuestre interés Ilegítimo podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades o a la autoridad competente que designe un liquidador para tal efecto. ,Lo anterior, sin perjuicio de los derechos legalmente constituidos de terceros.
 
2. Cancelación de la matrícula mercantil de las personas naturales, los establecimientos de comercio, sucursales y agencias que hayan incumplido la obligación de renovar la matrícula mercantil en Ios últimos cinco (5) años.
 
Parágrafo 1°. Los comerciantes personas naturales o jurídicas y demás personas jurídicas que no hayan renovado la matrícula mercantil en los términos antes mencionados, tendrán plazo de un (1) año contado a partir de la vigencia de la presente ley para actualizar y renovar la matrícula mercantil. Vencido este plazo, las Cámaras de Comercio procederán a efectuar la depuración de los registros.
 
Parágrafo. 2°. Las Cámaras de Comercio informarán, previamente, las condiciones previstas en el presente artículo a los interesados mediante carta o comunicación remitida vía correo electrónico a la última dirección registrada, si la tuviere, Así mismo, publicarán al menos un (1) aviso anual dentro de los tres (3) primeros meses, en un diario de circulación nacional en el que se informe a los inscritos del requerimiento para cumplir con la obligación y las consecuencias de no hacerlo.
 
Ahora bien, comoquiera que su solicitud se dirige a determinar si la cancelación de la matrícula mercantil por si misma conduce a que la sociedad cuya matrícula mercantil fue cancelada pierda capacidad jurídica para contratar, la respuesta en concepto de esta Oficina sería afirmativa, en el entendido que para el caso de las sociedades comerciales la cancelación definitiva de la matrícula mercantil sólo procede cuando previamente se ha inscrito la cuenta final de liquidación, momento a partir del cual la sociedad pierde la calidad de comerciante y como consecuencia  de la liquidación, desaparece como persona jurídica para todos los efectos a que haya lugar.
 

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